I consigli del commercialista per la campagna di crowdfunding


L’equity crowdfunding è uno strumento potente, che consente di accedere ai finanziamenti necessari alla crescita della propria impresa, aggirando l’ostacolo delle sempre più ristrette finestre di erogazione concesse dal credito bancario tradizionale. Ma si tratta anche di uno strumento molto complesso. Affrontare una campagna di equity crowdfunding è difficile e potenzialmente rischioso sotto diversi punti di vista. L’errore è dietro l’angolo. Di conseguenza, è fondamentale farsi aiutare da professionisti competenti per portarla a termine con successo. Per questo crediamo siano indispensabili i consigli del commercialista, ma non di uno qualunque.

Per prima cosa, è bene chiedere consiglio a un consulente che conosca a fondo il mondo dell’equity crowdfunding dal punto di vista finanziario e tributario. Deve anche essere aggiornato su tutte le più recenti normative che lo riguardano. Dove trovare la persona giusta? Possiamo rivolgerci a un commercialista esperto di start-up. L’advisor deve essere in grado di offrire una visione ampia e completa dello strumento equity crowdfunding. A partire dalla definizione dell’operazione dal punto di vista societario.Vediamo allora perché sono importanti i consigli del commercialista per la campagna di equity crowdfunding, e quali sono le dritte da non lasciarsi sfuggire.

Sì al crowdfunding, ma attenzione alle quote

Le campagne di equity crowdfunding possono essere considerate a tutti gli effetti come aumenti di capitale a pagamento. Chi aderisce a queste iniziative acquista un certo numero di frazioni di capitale sociale. Nel momento in cui l’operazione va a buon fine ottiene di conseguenza anche i diritti societari. “Un aspetto che deve essere approfondito– leggiamo nell’ultimo report della Fondazione Nazionale dei Commercialisti dedicato all’equity crowdfunding. Soprattutto quando si ha a che fare con startup. Queste ultime, presentando generalmente una ristretta base societaria, devono ponderare accuratamente le modalità di ingresso in società da parte di soggetti terzi”.

Diritti societari: pianificarli con calma

Il rischio, se non si ponderano bene le azioni da intraprendere quando si vendono quote societarie, è quello di perdere il controllo della startup creata con tanti sforzi. Senza neppure la consapevolezza che questo stia accadendo. O che si configurino situazioni di difficile gestione, che possono mettere a rischio il buon andamento degli affari. Suddividere le quote di una startup è complicato. “Poiché in seguito alla riforma del diritto societario anche le società a responsabilità limitata possono riservare ad alcuni soci tipologie di quote dotate di particolari diritti patrimoniali o gestionali– continua il Report della Fondazione – è bene decidere con il supporto di una persona competente in quale misura offrire in sottoscrizione a terzi quote ordinarie o munite di diritti diversi. Sia dal punto di vista patrimoniale che da quello dei diritti amministrativi”. Inoltre, diventa necessario gestire al meglio i contributi già ottenuti tramite precedenti campagne.

Quale Piattaforma? Ci sono 3 possibilità

Quando sono esperti, i commercialisti indirizzano verso una piattaforma piuttosto che un’altra. Allo stato attuale del mercato, consiglieranno di affidarsi a Mamacrowd, CrowdFundMe oppure 200Crowd (portale dedicato al mondo del fintech). Generalmente, il modello applicato dalle piattaforme di crowdfunding equity based è di tipo All or Nothing: la somma richiesta deve essere raggiunta entro un periodo di tempo prefissato, prima che venga effettuata una qualunque transazione finanziaria. Se l’obiettivo non è raggiunto, il finanziamento si considera fallito. Quindi non riceveremo nulla. Fallire una campagna significa “bruciarsi”, perché difficilmente sarà possibile trovare business angel e imprenditori pronti a investire nella nostra idea. A meno di non ottenere un riconoscimento dimostrabile dal target di riferimento. Se iniziamo a vendere e il fatturato cresce esponenzialmente, chi non ha creduto in noi dovrà cambiare idea.

Il modello all or nothing spaventa gli startupper alle prime armi ma sembra essere il più efficace. Suggerisce ai potenziali investitori un commitment sano da parte dell’imprenditore, che scegliendo le piattaforme AoN dichiara implicitamente di volersi impegnare solo se sufficientemente supportato da investimenti opportunamente dimensionati. Quale idea imprenditoriale seria può partire con un contributo finanziario di qualunque entità? Spesso, nei modelli AoN si definiscono (e si raggiungono) target più elevati, come confermano alcune ricerche svolta dall’Osservatorio Crowdinvesting del Politecnico di Milano.

Soci vecchi e nuovi: tutti contano

Quando i soci entrati con il crowdfunding diventano effettivamente tali? Vediamo cosa specifica in merito il testo del documento “L’equity crowdfunding alla luce delle ultime modifiche normative e regolamentari”. “I soggetti terzi, in seguito alla sottoscrizione dell’ordine di adesione e al relativo pagamento, non assumono immediatamente la qualità di socio, per la quale sarà necessario attendere il buon esito dell’operazione e la successiva iscrizione della attestazione di cui all’art. 2481-bis, ultimo comma, C.C., presso il Registro delle Imprese”. È importantissimo che le condizioni di efficacia delle singole sottoscrizioni siano chiaramente definite e comunicate. E gli aspetti a cui prestare attenzione non sono ancora finiti. Nel caso in cui l’importo da versare per la sottoscrizione ecceda il valore nominale, sarà necessario evidenziare il sovrapprezzo delle quote in maniera chiara.

Stabilire la quota di finanziamento minimo

Il taglio minimo della sottoscrizione che gli investitori possono decidere o meno di fare va stabilito con cura. Pur esistendo delle linee guida di massima, molto dipende anche dalla tipologia di business e dai risultati già raggiunti. Una soglia più o meno elevata può attirare o allontanare potenziali sottoscrittori.  “La dimensione dell’investimento da sostenere incide anche sulla gestione del portafoglio degli investitori e sulla loro capacità di diversificazione, imponendo un’approfondita valutazione“, leggiamo nel report della Fondazione Commercialisti.

Una soglia minima di investimento più o meno elevata può attirare o allontanare potenziali sottoscrittori

Compilare correttamente i documenti per l’offerta

Per affrontare la campagna di crowdfunding armati di tutta la documentazione richiesta correttamente redatta, rivolgersi a un esperto è inevitabile. Meglio allora non affidarsi “semplicemente” a un professionista capace di redigere un buon business plan, ampliando quello usato per la costituzione della startup, ma selezionare un commercialista che sappia occuparsi di tutti gli aspetti legati all’ambito burocratico e finanziario, nel loro insieme. I documenti informativi e l’offerta vanno redatti nel rispetto del Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali online. In particolare l’Allegato 3 sottolinea che vanno esplicitati:

• i rischi specifici connessi alla singola offerta e al profilo del soggetto emittente;
• l‘informativa contabile relativa ai dati storici dell’offerente;
• un business plan completo che consenta di analizzare le prospettive operative, economico-finanziarie e reddituali della startup;
• la descrizione degli strumenti finanziari proposti, della percentuale che rappresentano rispetto all’intero capitale e delle metodologie utilizzate per stabilirne il valore.

Ecco allora che i consigli del commercialista per la campagna di Equity crowdfunding diventano fondamentali anche solo per l’accesso alle piattaforme più serie, che effettuano un’attenta analisi delle società da ospitare sulle proprie pagine.

Evitare errori che compromettano sviluppi futuri

Il consulente specializzato può essere un valido aiuto nella gestione delle fasi immediatamente successive alla raccolta delle risorse finanziarie tramite piattaforme di equity crowdfunding. Ma soprattutto nell’organizzazione di ulteriori aumenti di capitale sfruttando ancora lo stesso strumento. Nel caso di una nuova campagna equity based, il mancato esercizio del diritto di opzione esporrebbe i sottoscrittori iniziali al rischio di una diluizione del proprio investimento, connessa a un peso minore della propria partecipazione nella società. Come? Ad esempio in termini di dividendi attesi e valore, ma anche di voti. Se l’operazione viene gestita da un advisor competente si scongiurano errori grossolani di questo tipo. “Tra gli aspetti maggiormente significativi da valutare figura la definizione di apposite clausole relative alla circolazione delle quote di capitale e agli effetti di future operazioni sui diritti dei soci”, chiarisce la Fondazione Commercialisti.

Tutelare gli interessi di tutti

Alcuni meccanismi che hanno l’obiettivo di salvaguardare i piccoli azionisti sono previsti dal Regolamento già citato, all’articolo 24. Innanzitutto va ricordato che lo statuto e l’atto costitutivo della start-up (o della PMI) che effettua la campagna devono prevedere, per almeno tre anni dalla conclusione dell’offerta, il diritto di recesso o di co-vendita delle partecipazioni. Questo nel caso in cui i soci di controllo, successivamente all’offerta, trasferiscano direttamente o indirettamente il controllo a terzi, in favore di investitori diversi.

Ricordarsi di tutelare i piccoli azionisti prima di intraprendere la campagna è importante, senza per questo trascurare gli interessi di crescita della startup

È sempre la Fondazione Commercialisti a spiegarci come si agisce correttamente da questo punto di vista. “Per agevolare il verificarsi di liquidity events (cioè l’acquisizione da parte di una big company, l’ingresso di un fondo d’investimento, la quotazione in Borsa, ecc.), potrebbe ravvisarsi l’opportunità di abbinare alla clausola riguardante il diritto di co-vendita (tag-along), anche una clausola con l’obbligo di co-vendita (drag-along) che consenta ai soci di maggioranza, in presenza di condizioni vantaggiose, di procedere al disinvestimento “trascinando” i micro-investitori nella loro decisione”. Tutti consigli che solo un commercialista esperto ci può dare per la campagna di equity crowdfunding.

Infine, l’aiuto di un advisor preparato è essenziale. Ma per avere davvero buone probabilità di successo serve anche una campagna di marketing realizzata ad hoc, mai dimenticarlo!