Almawave: accordo per acquisire il 100% di The Data Appeal Company

Almawave S.p.A., società italiana quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: AIW) e parte del Gruppo Almaviva, leader nell’Intelligenza Artificiale (AI), nell’analisi del linguaggio naturale e nei servizi Big Data, ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di The Data Appeal Company S.p.A., società con sede a Firenze attiva nello sviluppo di soluzioni di vertical AI analytics, leader nel settore turismo, fintech e location intelligence. L’operazione ha una valorizzazione complessiva di 16,5 milioni di euro.

The Data Appeal Company

The Data Appeal Company – che vede tra i soci venditori anche i fondi Indaco Venture Partners SGR S.p.A., Airbridge Investments B.V e H-Farm S.p.A – è una scale up ad alto potenziale di crescita che fornisce ad oltre 140 clienti in tutto il mondo – tra cui Best Western, JLL, Intesa San Paolo, Carto, Coca–Cola e Campari oltre a numerose Pubbliche Amministrazioni – strumenti e prodotti basati su Intelligenza Artificiale, Big Data e alternative data, con l’obiettivo di facilitare i processi decisionali e rendere possibile l’applicazione delle informazioni chiave che derivano dai dati. Attraverso tecnologia proprietaria, raccoglie e analizza contenuti digitali su vasta scala, li combina con dati geografici e di contesto e li trasforma in insight immediatamente azionabili e utili per prendere decisioni più accurate sia in ambito strategico che operativo.

L’operazione prevede l’acquisto in cash del 24,24% del capitale di The Data Appeal Company per 4 milioni di euro e il conferimento in Almawave della partecipazione rappresentativa del 75,76% del capitale di The Data Appeal Company

The Data Appeal Company ha maturato ricavi per circa 1,5 milioni di euro nel 2020 e nel 2021 si stima un tasso di crescita superiore al 40%. Le recurring revenues della società si attestano ad oltre l’80% e la crescita attesa per gli anni successivi è ancor più significativa. Tutto questo potrà consentire alla società il costante rispetto della “Rule of 40” (somma tra tasso di crescita annua ricavi e margine di redditività maggiore del 40%) confermando il percorso strategico e di crescita intrapreso.

La forte crescita è attribuibile, oltre che al posizionamento della società, all’alta scalabilità delle soluzioni offerte, all’incremento della consapevolezza dei vantaggi derivanti dall’utilizzo dei dati alternativi da parte di player in più settori, nonché all’andamento molto positivo del mercato. Inoltre, il PNRR che destinerà importanti risorse al Turismo – uno dei mercati di riferimento dell’azienda – ed in generale alla digitalizzazione ed all’uso evoluto dei dati, potrà rappresentare un ulteriore acceleratore di crescita.

La società conta su un solido team di 30 professionisti, con competenze AI consolidate e conoscenze verticali di industry che consentono la valorizzazione dei casi d’uso. The Data Appeal Company ha conquistato numerosi riconoscimenti tra cui i più recenti Elite di Travelport e Amazon Web Services 2021.

La dichiarazione di Almawave

Valeria Sandei, Amministratore Delegato di Almawave ha commentato: “Sono entusiasta di questo accordo che testimonia la capacità di attrazione di talenti e porta una ulteriore leva di accelerazione nel percorso di crescita e creazione di valore di Almawave. The Data Appeal Company ha un fit perfetto per il perseguimento e rafforzamento dei nostri obiettivi strategici: condividiamo infatti la medesima visione sull’AI, incentrata sull’idea di facilità d’uso, verticalità delle soluzioni e scalabilità delle stesse nel mondo. The Data Appeal Company è cresciuta a tassi molto rilevanti ed anche per quest’anno prevede risultati outperforming, con un piano evolutivo di crescita che la pone su una traiettoria di costante creazione di valore. La società ha un portafoglio di clienti di primaria grandezza, perfettamente complementare al nostro, in settori quali turismo, fintech, retail e conta su un team di professionisti ed esperti di talento. La sinergia è dunque totale: strategica, tecnologica, commerciale, operativa, di portafoglio e di offerta. La governance, volta a renderla velocemente efficace, è un ulteriore aspetto che ci renderà da subito operativi. Trovo, infine, particolarmente positive le modalità tecniche dell’operazione che sottolineano come i soci di The Data Appeal Company, che diventeranno a tutti gli effetti soci di Almawave con un lock up period, condividano con noi una sfida di creazione di valore più ampia, quella che è alla base della strategia del Gruppo Almawave per i prossimi anni”.

La dichiarazione di The Data Appeal

Mirko Lalli, fondatore e AD di The Data Appeal, dichiara: “L’acquisizione di The Data Appeal da parte di Almawave è un enorme riconoscimento del lavoro svolto, del valore creato e del percorso tracciato per gli anni a venire. È con grande soddisfazione ed entusiasmo che iniziamo questa nuova fase di sviluppo che ci permetterà di crescere più velocemente e rafforzarci anche sui mercati internazionali. Manteniamo salda la mission di democratizzare e semplificare i processi data-driven attraverso la tecnologia e l’intelligenza artificiale, e uniamo le forze con una delle società di riferimento in questo settore. La condivisione della stessa visione tecnologica e di mercato ci permetterà di accelerare ulteriormente il nostro cammino ed evolvere ancor più efficacemente le nostre soluzioni AI driven, arricchendo al tempo stesso l’offerta di Almawave. Ci prepariamo ad affrontare i prossimi mesi con basi più solide, mantenendo però intatto il nostro spirito da scale up”.

Sintesi dell’operazione

L’operazione prevede l’acquisto in cash del 24,24% del capitale di The Data Appeal Company per 4 milioni di euro e il conferimento in Almawave della partecipazione rappresentativa del 75,76% del capitale di The Data Appeal Company (per una valorizzazione pari a 12,5 milioni di euro) a fronte di un aumento di capitale di Almawave che sarà riservato ai soci di The Data Appeal Company. Le azioni Almawave oggetto dell’aumento di capitale avranno un prezzo di emissione pari al maggiore tra il valore medio di quotazione per azione nei 30 giorni precedenti l’esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione a servizio dell’aumento di capitale e 6 Euro.

Le azioni Almawave oggetto dell’aumento di capitale avranno un prezzo di emissione pari al maggiore tra il valore medio di quotazione per azione nei 30 giorni precedenti l’esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione a servizio dell’aumento di capitale e 6 Euro

La transazione, dunque, riconosce un premio ad Almawave rispetto al current trading in una logica di coerenza delle valutazioni.

L’accordo vincolante prevede che l’aumento di capitale venga deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente al conferimento di tale delega da parte dell’assemblea straordinaria di Almawave. L’esecuzione dell’operazione, resta subordinata al verificarsi di condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo tra cui: l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Almawave della delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare l’aumento di capitale; l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. “normativa golden powers”); la consegna da parte di un esperto indipendente della relazione di stima sulla partecipazione oggetto di conferimento coerentemente con la valorizzazione di tale partecipazione; nonché alle altre condizioni di legge circa le dichiarazioni ex art 2343 quater riguardanti il conferimento.

L’operazione verrà finanziata mediante il ricorso a risorse proprie di Almawave, fatto salvo per l’aumento di capitale.

I soci di The Data Appeal Company che riceveranno le azioni di nuova emissione nel contesto dell’aumento di capitale sottoscriveranno un impegno di lock-up per 18 mesi dalla data del closing dell’operazione. Gli attuali key managers di The Data Appeal Company saranno confermati nelle proprie posizioni e focalizzati in modo ancor più significativo al raggiungimento del piano definito, in Italia e all’estero, potendo contare su tutte le sinergie intercompany funzionali ad accelerare ulteriormente il percorso di crescita, grazie ad una integrazione operativa che supporterà tutte le attività. Almawave è stata assistita per gli aspetti legali dell’operazione dallo Studio legale Gianni & Origoni. I soci di Data Appeal Company sono stati assistiti nell’operazione per gli aspetti finanziari da Klecha&Co e per gli aspetti legali da LCA Studio Legale.